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mercredi 2 décembre 2015 - 18:00

Inscription d’une Personne Morale

INSCRIPTION D’UN BUREAU PRINCIPAL

Inscription au Tableau

Dès lors que l’activité d’une personne morale relève des deux premiers alinéas de l’article 2 de l’ordonnance du 19 septembre 1945 (prérogative d’exercice des experts comptables), elle doit obligatoirement s’exercer au sein d’une entité inscrite à l’Ordre et respecter la totalité des règles inhérentes à la profession.

L’inscription de la personne morale au Tableau de l’Ordre des experts comptables est une étape préalable aux formalités de constitution effectuées auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.

Les sociétés d’expertise comptable peuvent prendre les formes de SA, SAS, SARL ou Société d'exercice libéral. Si le dirigeant est inscrit à titre principal dans une autre région, il lui appartiendra de solliciter son inscription secondaire dans notre région («dossier d’inscription secondaire personne physique» à télécharger sur notre site).

Règles de détention du capital, des droits de vote et de gouvernance (ord. 45-2138 du 19 septembre 1945, art. 7, I modifié par l’Ord. Du 30/04/2014)

Toute personne physique ou morale exerçant légalement la profession d'expert-comptable dans un État membre de l'Union européenne (ou dans un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen) peut créer, pour l'exercice de sa profession, une société d'expertise comptable, sous réserve de respecter les trois conditions majeures suivantes :

  • Plus de deux tiers des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par ces personnes physiques ou morales (Suppression du quota du capital social),
  • Aucune personne ou groupement d'intérêts extérieur aux personnes ou morales exerçant légalement la profession d’expert-comptable dans un Etat membre de l’Union européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen, ne doit détenir, directement ou par une personne interposée, une partie des droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de la profession, l'indépendance des experts comptables ou le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.
  • Les représentants légaux doivent être des personnes physiques exerçant légalement la profession d'expert-comptable dans un État membre de l'Union européenne ou dans un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen, membre de la société.

NB : Bien que le droit commun prévoit que dans certaines formes sociétales le représentant légal puisse être une personne morale représentée par une personne physique (ex : société civile, SAS et SASU), l’article 7-I-4° de l’Ordonnance impose que les représentants légaux des sociétés d’expertise comptable soient impérativement des personnes physiques.

NB : Dans les SA et SAS, si les statuts prévoient que la représentation de la société est assurée par un directeur général, celui-ci devra alors répondre à cette exigence (personnes physiques mentionnées au I et membres de la société).

Cas particulier : Les succursales (Ord. 45-2138 du 19 septembre 1945, art. 7 quinquies nouveau)

L’introduction des succursales est l’une des nouveautés introduite par l’Ordonnance du 30 avril 2014. Désormais, les personnes qui exercent légalement la profession d’expert-comptable dans un des États membres de l’UE ou d’autres États parties à l’accord sur l’EEE (« professionnels de l’expertise comptable européens ») peuvent demander l’inscription de succursales pour l’exercice de leur profession.

Attention, ces succursales ne sont pas dotées de la personnalité juridique, et ne sont pas membres de l’Ordre. Elles sont en revanche inscrites au tableau et acquittent des cotisations dans les mêmes conditions que les membres de l’Ordre.

Elles restent également soumises aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la profession d’expert-comptable :
– leurs travaux sont placés sous la responsabilité d’un expert-comptable, représentant ordinal auprès du conseil régional de l’Ordre, et exerçant au sein de la succursale ;
– elles acquittent des cotisations au même titre et dans les mêmes conditions que les membres de l’Ordre ;
– elles doivent respecter les ratios de supervision (calculés entre le nombre de comptables salariés dont les services peuvent être utilisés par une succursale et le nombre de membres de l’Ordre exerçant de manière effective et régulière au sein de ladite succursale).

Cliquez au bas de cette page pour télécharger le dossier d’inscription d’une succursale (pdf remplissable)

Cas particulier : les sociétés de participations d’expertise comptable

La possibilité existante pour les professionnels de l'expertise comptable, au niveau national, de constituer des sociétés de participations d'expertise comptable, est étendue aux personnes physiques ou morales exerçant légalement la profession d'expert-comptable dans un État membre de l'UE (ou dans un État partie à l'accord sur l'EEE) précitées. En effet, ces dernières peuvent constituer des sociétés ayant pour objet principal la détention de titres des sociétés d'expertise comptable, mais également la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable (ord. 45-2138 du 19 septembre 1945, art. 7, II modifié).

Ces sociétés peuvent, par ailleurs, avoir des activités accessoires en relation directe avec leur objet et destinées exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations.

Cas particulier : les SPFPL (les sociétés de participations financières des professions libérales)

Les experts comptables ont la possibilité de constituer des holdings sous forme de sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL). Elles peuvent être constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions.

La procédure d’inscription auprès du Conseil Régional est la suivante : « La constitution de la société fait l'objet d'une déclaration adressée par les associés, qui désignent un mandataire commun, au conseil régional de l'ordre. Une copie des statuts de la société est jointe à la déclaration, qui comprend la liste des associés avec indication, selon le cas, de leur profession ou de leur qualité suivie, pour chacun, de la mention de la part de capital qu'il détient dans la société » (art. 201 du Décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable).

Nous vous demanderons donc de nous adresser la déclaration susmentionnée, les statuts enregistrés, une copie de l’extrait Kbis ainsi que les coordonnées de la société.

NB : D’un point de vue pratique, les SPFPL reposent sur des règles juridiques particulières, en ce sens merci  de bien vouloir vous référer au chapitre VI du Décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable.  

Cas particulier : La société pluri-professionnelle d’exercice

L'ordonnance 2016-394 du 31 mars 2016 a autorisé la création des « sociétés pluri-professionnelles d'exercice (SPE) » pour l'exercice en commun de neuf professions limitativement énumérées parmi celles d'avocat, d'avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation, de commissaire-priseur judiciaire, d'huissier de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, de conseil en propriété industrielle et d'expert-comptable (loi 90-1258 du 31 décembre 1990, art. 31-3).

Pour toute demande d’inscription, celle-ci doit être faite au Conseil régional de l’Ordre des experts comptables accompagnée des pièces habituellement demandées pour les SEC ainsi que de pièces supplémentaires telles la liste des associés, précisant ceux qui entendent exercer leur profession au sein de la société, la copie des statuts et de toute convention relative aux rapports entre la société et les associés et de toute convention conclue entre les associés relative à la société ou une déclaration sur l’honneur de chaque associé déjà en exercice attestant de l’absence de conflit d’intérêts entre ses activités en cours et celles des autres associés déjà en exercice (dossier d’inscription en téléchargement ci-dessous).

A noter que les SPE doivent respecter des règles particulières en matière de détention du capital et des droits de vote, dérogatoires aux règles applicables aux sociétés d’exercice d’expertise comptable.

A consulter :

Décret n° 2017-794 du 5 mai 2017 relatif à la constitution, au fonctionnement et au contrôle des sociétés pluri-professionnelles d’exercice de professions libérales juridiques, judiciaires et d’expertise comptable prévues au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990.

Décret n° 2017-799 du 5 mai 2017 relatif à l’exercice de la profession d’expert-comptable par une société pluri-professionnelle d’exercice.

NB : La SPE n’est pas membre de l'Ordre des experts comptables, elle est inscrite sur une liste à la suite du tableau. Néanmoins, elle verse des cotisations annuelles à l’Ordre.

La nomination ou l’inscription de la SPE doit être préalable à l’exercice de l’activité.

Dossier d’inscription

Cliquez au bas de cette page pour télécharger le dossier d’inscription (pdf remplissable)

Les dossiers sont examinés par la Commission du Tableau pour avis et soumis au Conseil de l'Ordre des Experts Comptables pour décision (cinq sessions par an).

NB : Veuillez-vous référer aux modèles de statuts disponibles en téléchargement sur ce site – Certaines mentions sont obligatoires.

Calendrier de l'année

Veuillez consulter l’onglet « Calendrier et cotisations » pour connaître les dates de session du Conseil et les tarifs des cotisations.

NB :  Les dossiers d’inscription doivent être adressés au Conseil Régional de l’Ordre des Experts Comptables de Marseille-PACA 1 mois avant la date de session du Conseil choisie.

NB : Tout dossier arrivant après cette date ou incomplet est présenté au Conseil à la session suivante.

Contact

Assistante chargée des Personnes Morales
Camille CARRIER
Tél. 04.91.16.04.28
c.carrier@oecpaca.org

Dossiers d'inscriptions en téléchargement :